O filme se passa durante a dinastia Qing, em que os Manchus liderados pelo traidor guerreiro taoísta Pai Mei, invadem e destroem o Templo de Shaolin.

Durante o ataque, Pai Mei derrota e mata o líder dos Monges, Chi San, mas o seu principal discípulo, Hong Hei-Kwun consegue escapar juntamente com outro poucos discípulos.

Após a fuga, eles se juntam ao movimento anti-Qing como membros de uma companhia de ópera itinerante.

Durante uma de suas viagens, Hong conhece a jovem Fang Yun-Chun, com quem se casa e tem um filho, passando a treinar intensivamente para conseguir finalmente enfrentar o poderoso Pai Mei.