Ano de 47 A.C., Egito. Cleópatra (Leonor Varela), a famosa Rainha está em seu exílio, após seus irmãos lhe usurparem o trono. Ao mesmo tempo, o Egito faz parte do império romano, estando em débito com Roma. Isto faz com que Júlio César (Timothy Dalton) e seu exército vão até Alexandria, no intuito de ganharem o débito. Cleópatra, que tramava o seu retorno, conhecera Júlio César, aos 18 anos. César acabou se tornando sexualmente obcecado pela jovem Cleópatra, e passou a ter relações íntimas que deram origem a um filho. Porém, os seguidores romanos de César e Calpúrnia (Caroline Langrishe), sua esposa, não se conformaram com tal união. Na realidade, César apenas possuía uma filha com sua mulher, tendo já selecionado Otávio (Rupert Graves) como sendo o seu sucessor. Para Otávio este filho ilegítimo com Cleópatra é visto como sendo uma ameaça à sua liderança futura. Deste modo, Brutus (Sean Pertwee), e vários outros legisladores romanos delineiam o homicídio de César, que quando é assassinado em idos de março de 44 A.C. provoca uma revolta contra todos os conspiradores, graças especialmente ao discurso inflamado de Marco Antônio (Billy Zane), um general romano, durante os funerais de César.