Dimitri Sanin (Timothy Hutton) está voltando de uma longa viagempela Europa e se prepara para voltar a sua casa quando conhece a jovem e bela Gemma Rosselli (Valeria Golino. Os dois se apaixonam e Gemma resolve terminar tudo com seu noivo rico e pomposo, Herr Kluber, e ela e Dimitri preparam-se para casar.
Para providenciar o dote para a família da moça, Dimitri que vender sua modesta propriedade e a primeira proposta vem da esposa de um velho amigo seu, Maria Polozov. Logo ele descobre em Maria uma mulher de grande beleza e sofisticação, assim como caprichosa e se envolve com ela.
Divido entre seu amor por Gemma e a súbita paixão por Maria, Dimitri resolve deixar a resoluçaõ nas mãos do destino. E a conclusão se dará em Veneza, onde em algumas horas, máscaras cairão fazendo com que os sonhos se evaporem . . .