Quando a escola de Fei Fei é atacada por uma escola rival do mal, ela é perseguida no campo, onde imediatamente encontra dois velhos mestres de kung fu. Esses dois estão lutando entre si tentando descobrir quem é o melhor. Nos últimos 20 anos, eles se encontram para testar suas habilidades um contra o outro, mas sempre dá empate. Fei Fei sugere que eles ensinem seus estilos para ela, e então ela poderá usá-lo em alguns bandidos, e quem ensinar o estilo mais eficaz será o vencedor. Os velhos não resistem a isso e começam a ensiná-la.