Preparado para voar sobre o Pacífico, o piloto de jato Jack Russell leva nesse vôo comercial, escorpiões geneticamente alterados. Trata-se de um estudo da Dra. Jennifer Ryan e sua equipe que tem como finalidade descobrir uma poderosa vacina. Mas numa estranha oportunidade, com o amigo em que Jennifer mais confiava, viola as embalagens e os escorpiões escapam. Os passageiros se tornam vítimas de um total desespero…