Dave e Jim são dois oficiais ingleses que durante a Segunda Guerra Mundial se refugiam em Marselha depois de fugirem de um campo de concentração. Lá, com a ajuda de rebeldes franceses, deveriam esperar escondidos até que o momento de poderem voltar para a Inglaterra pelo porto. Durante esse tempo, Jim conhecerá Lise e compartilhará com ela seu tempo na França, vivendo a realidade dos franceses, divididos entre colaboracionistas e dissidentes.