Mok Kwai Lan ( Liu Xuan ) e Yau Sam Sui ( Kenneth Ma ) querem aprender Kung Fu. Mok Kwai Lan quer ser capaz de proteger as pessoas, enquanto Yau Sam Sui quer que o prestígio se torne o renomado aprendiz de mestre de Kung Fu Wong Fei Hong. O tio de Kwai Lan, Mok Ping ( Law Lok Lam ), teme o interesse de Kwai Lan por Kung Fu devido ao seu erro passado de causar danos às pessoas ao seu redor por causa de sua prática do Kung Fu.
O governador de Guangzhou, Tong Yuet Heng ( Elliot Yue ) e Wong Fei Hung ( John Chiang ) estão em uma guerra de corrupção versus retidão. No final, sua guerra se torna o mestre de Kung Fu, Kwai Lan e o prefeito usurpado de Guangszhou, Yau Sam Sui, ambos um contra o outro. Quem sobreviverá a essa guerra no final?