Homens, a maioria deles nus, falam sobre seus pênis. A faixa de homens de 17-70 +, todos são dos EUA, de diversas raças. Vários são atores pornôs. Alguns são gays, outros Heteros; dois são transexuais. Um deles é paralisado abaixo do peito.
As entrevistas são editadas em torno de temas: a descoberta, as primeiras experiências sexuais, masturbação, tamanho, sexo oral, libido, desempenho, doenças e enfermidades, a maturidade.
O filme também conta a história de Jonah Falcon, o homem com o maior pênis do mundo, 34 cm em ereção.
Imagens e histórias se misturam com fatos e reflexão filosófica.