Alienígenas invadem a Terra e chegam a uma pequena cidadezinha norte-americana justamente na noite em que o cinema local realiza uma maratona de filmes de ficção científica dos anos 50. Enquanto os jovens assistem cenas de clássicos como "It Conquered the World" (1956), "Fiend Without a Face" (1958) e "The Thing from Another World" (1951), os extraterrestres fazem suas vítimas.