Após o ataque do Pearl Harbor executada pela marinha imperial do Japão, dois norte-americanos oportunistas, David Jones (Alan Ladd) e Johnny Sparrow (William Bendix), encontram-se na China, em uma pequena aldeia ajudando voluntários americanos, dentre eles a bela Carolyn Grant (Loretta Young), quando são bombardeados por aviões japoneses sistematicamente. Diante do caos todos são obrigados a se esconderem nas montanhas das tropas japonesas em terra.