Al Caruso, John Gresco e Jack Amoruso são três gângsteres que trabalham para a família Genovese. No entanto, seus esforços são mais do que indutores de dor de cabeça, e quando eles têm uma última chance de proteger a tia do chefe, ela é acidentalmente morta e os três homens são condenados à morte. Eles bolam um plano para vender o chefe à polícia e ao FBI. No entanto, Al sofre de perda de memória de curto prazo e precisa ser contada por John e Jack.