Duas meninas - Maria e Mirabella - caminham em uma floresta e encontram vários personagens mágicos: um sapo com os pés congelados no gelo, um verme de fogo cujos sapatos ficam pegando fogo, e uma borboleta que tem medo de voar. Para ajudar seus novos amigos, as meninas devem levá-los a uma feiticeira que vive nas profundezas da floresta.