Diretor de cinema em baixa (Robert Wuhl) recebe a proposta do produtor (Martin Landau) para realizar um filme baseado num ótimo roteiro nunca filmado. Três empresários (Danny Aiello, Robert de Niro e Eli Wallach) aceitam bancar o projeto, desde que haja algumas concessões, entre elas, incluir as espalhafatosas namoradas no elenco. O cineasta e o produtor vão fazendo mudanças para acomodar todas as exigências e, aos poucos, o roteiro já nem parece o mesmo do início.