São Petersburgo, 1858. Um grupo de compositores conhecidos como The Five se encontra no Balakirev's. O jovem e modesto Mussorgsky, funcionário público e músico, tornou-se um elemento obrigatório lá. Ele conta sobre a primeira ópera que planeja compor. Então ele vai para o país onde descobre as condições humildes dos camponeses e os conflitos sangrentos com os ricos proprietários de terras. Ele trabalha em 'The Marriage', de Gogol, tentando transformar na música os sotaques naturais do diálogo naturalista da peça. Mas seus esforços não dão certo. Por outro lado, ele começa a escrever sua ópera sobre a história de Boris Godunov. O Teatro Marinsky se recusa a encenar o trabalho. Os Cinco, e Mussorgsky entre eles, são difamados e o grupo começa a se desintegrar. Quando 'Boris Godunov' é finalmente apresentado em 1874, é um sucesso popular.