No auge da 2ª Guerra Mundial, quando a marinha americana enfrentava a marinha nazista nas maiores batalhas navais da História, o submarino americano U.S.S. Swordfish encontra um destino diferente de todos os outros. Atingidos por um dos temidos submarinos U-Boat de Hitler, os integrantes da tripulação norte-americana são obrigados a deixar sua embarcação. Resgatados, os sobreviventes são levados a bordo do U-Boat como prisioneiros de guerra. Para os marinheiros americanos à mercê do inimigo, a única chance de escapar com vida é lutar. Mas, antes que o motim aconteça, o submarino alemão é atingido por um torpedo vindo de outra embarcação. Agora, os tripulantes dos dois submarinos, alemão e americano, terão de se unir para tentar sobreviver.