O Nostalgia Critic está constantemente batalhando com o remorso pela morte de Ma-Ti, um antigo amigo dele. Depois de ser colocado sob prisão domiciliar por Terl, o alienígena de Battlefield Earth, o mundo ao seu redor começa a mudar drasticamente. Seus amigos descobrem um misterioso vortex localizado atrás de Jupiter, um dos outros críticos, Spoony, entra em um estado de coma, seu amigo Linkara desaparece, e o Nostalgia Critic e duas cientistas recebem uma mensagem de Ma-Ti pelo computador. Finalmente estranhando tudo ao seu redor, o Critic reúne todos os membros do website That Guy With the Glasses, e transforma a própria casa em uma espaçonave para ir em busca do Plot Hole atrás de Jupiter. Mas o governo e outros extraterrestres não estão longe...