Dee (Rachael Harris) é uma mulher casada que se vê presa na pequena cidade de International Falls, na vida em que vive com seu marido Gary (Matthew Glave) e suas duas filhas. Ela trabalha em um hotel e tem um sonho de ser comediante. Um dia, conhece um comediante em declínio chamado Tim (Rob Huebel) que vai se apresentar em sua cidade. Os dois se aproximam e ela se interessa em saber como é o trabalho dele no ramo da comédia. No encontro inesperado acaba surgindo surpresas e segredos íntimos da vida de ambos.