O cientista com interesse em entomologia Dr. Mallinger produz uma criatura capaz de transformar-se de mulher para uma traça e vice-versa. Durante o dia ela vive como Clare, a filha do doutor, mas à noite ela sai em busca de sangue e seu alvo são homens bonitos que possam trazer alguma satisfação sexual antes que ela revele sua real aparência e os deixe completamente secos. É na investigação das terríveis mortes que surge o Det. Inspetor Quennell, o qual teme pela vida de sua filha Meg e quebrará todas as barreiras do terror para chegar ao fundo deste mistério.