Em 1870 é enviado ao Japão o capitão Nathan Algren, um conceituado militar norte-americano. A missão de Algren, é treinar as tropas do imperador Meiji, para que elas possam eliminar os últimos samurais que ainda vivem na região. Porém, após ser capturado pelo inimigo, Algren, aprende com Katsumoto, o código de honra dos samurais e passa a ficar em dúvida sobre que lado apoiar.