Produzido por 20 alunos durante 10 dias da Oficina de Realização em Cinema promovida pela Kinoarte em Marília, SP, em meio a 3ª Mostra Marília de Cinema. O filme mostra a relação entre três colegas de 12 anos com a passagem da atriz Leila Diniz por Marília em 1967 - ela veio participar do 2º Festival de Cinema de Marília, promovido pelo Clube de Cinema de Marília, instituição criada em 1952. As fotos de Leila tomando sol com suas amigas no Bancários são do português radicado em Marília, Manoel Joaquim Pires e foram doadas ao acervo do Clube de Cinema de Marília.