Ao longo da temporada, Phoebe e Max aprendem a trabalhar juntos enquanto treinam para se juntar ao Z-Force. No entanto, é preciso de tempo até que Phoebe confie plenamente que Max desistiu de ser malvado para sempre. Além disso, ela acredita que ela é melhor que Max por ser uma super-heroína, então ela começa se tornar mandona. Por causa de sua pequena fé em Max, em um ponto ela absorve os poderes do Dark Mayhem para parar uma brincadeira antiga feita por Max. Infelizmente, os poderes tornam a Phoebe malvada e cabe a Max para salvá-la por uma vez.

Enquanto isso, com Max sendo bom, o Dr. Colosso se sente negligenciado e ele não gosta da ideia de Max de ser bonzinho. Allison rompe com Max. Nora e Billy começam seu treinamento de super-heróis nesta temporada.