Após um roubo com Jeff Johnson (Tommy Farrell), bandidos Jordan (Terry Frost) e Wilkins (Zon Murray) matam o guarda e deixam Jeff inconsciente na fuga, para ser apanhado e perseguido pelo US Marshals Tom Yeager (Whip Wilson) e "Hungry" Rogers (Andy Clyde). Se passando como um fora da lei, Tom é colocado na mesma cela com Jeff e com sua ajuda encena uma fuga da prisão e leva Jeff com ele na promessa de livra-lo dos fora da lei.