Pantaleão Pantoja (Salvador del Solar) é um capitão do exército peruano encarregado de uma missão especial: levar um grupo de prostitutas através do rio Amazonas, de um campo militar para outro, a fim de aliviar o sofrimento dos soldados, há um longo tempo separados de suas esposas e namoradas. Mas quando Pantaleão se apaixona por Colombiana (Angie Cepeda), uma das prostitutas, ele se vê entre seus desejos individuais e a necessidade do cumprimento do dever.