Dean Fredericks é um astronauta enviado pelo governo para investigar um misterioso asteróide. Antes dele poder falar qualquer coisa, sua nave sofre uma chuva de meteoros, seu colega flutua no espaço se distanciando, e um raio trator começa a puxá-lo.
Logo Fredricks é encolhido para o mesmo tamanho que os minúsculos habitantes do asteróide e aí, é quando começa a diversão!
Envolvido num triângulo amoroso e recrutado a lutar contra a terrível ameaça alienígena, nosso herói será posto à julgamento, antes dele poder voltar para casa.