Em uma noite de tempestade, o rabugento de bom-coração marinheiro Popeye, chega em um pequeno barco ao porto da comunidade litorânea de Sweethaven. Ele aluga um quarto na pensão da família Palito e rapidamente se apaixona pela filha dos proprietários, Olivia. Olivia, está perturbada pois fora prometida em casamento para o Capitão Brutus, um encrenqueiro rufião que oprime a comunidade cobrando impostos abusivos para o seu chefe, o misterioso Comodoro. Popeye, conta que está a procura de seu pai, o Vovô Popeye, que sua mãe falecida lhe contara em sonho que ainda estaria vivo e morando naquele lugar. Ninguém lhe dá atenção, até que Popeye, mostra sua força ao enfrentar um bando de valentões na taverna. Logo depois ele encontra Gugu, um bebê deixado em um cesto. Olívia, que estava para fugir de Brutus, resolve ficar e cuidar do bebê juntamente com Popeye. Gugu, mostra que consegue fazer previsões e desperta a ganância de outros: primeiro de Dudu, o voraz devorador de hambúrguer, que leva o bebê para o turfe; depois Brutus, que rapta Gugu e, graças ao dom do mesmo, descobre o paradeiro do tesouro do Comodoro. Brutus então trai o Comodoro e sai em alto-mar à procura do tesouro, levando Gugu e Olívia com ele. Popeye, junto de vários moradores de Sweethaven vão atrás de Brutus, para salvar os dois.