Desmond Caine (Stephen Baldwin) é um bem sucedido homem de negócios que sofre de insônia crônica. Suas noites são passadas perambulando pelas ruas, cruzando com desconhecidos que habitam o submundo da madrugada. Numa destas noites, Caine testemunha um assassinato. Aterrorizado, sua vida torna-se um pesadelo (a vítima usava um relógio que fora presenteado por sua namorada), o que o torna o principal suspeito. Como as coincidências se acumulam, Caine terá que confiar em si mesmo para desvendar o crime e evitar que seja a próxima vítima. Um Thriller que o mantém sob intensa tensão e ao mesmo tempo mostra com humor 'dark' o mundo em que vivemos.