O ano é 1967. Uma nova cultura jovem está a caminho. A corrida espacial alcançou seu pico e os sonhos de liberdade estão por toda parte. Em Copenhagen, dois irmãos inseparáveis, Elmer de 10 anos e Erik de 13, são removidos da casa de sua mãe convalescida e levados para o orfanato Gudbjerg onde parece que o tempo parou. O diretor segue seus próprios princípios e regras. Armados apenas com a imaginação de Elmer e a coragem de Erik, eles começam uma difícil batalha para escapar de Gudbjerg e da tirania mortal do diretor.