A história se passa em Veneza na virada do século XX. Um jovem compositor chamado Caryl Dubrok (Gig Young) tem um caso de amor com uma rica herdeira inglesa, Fenella MacLean (Eleanor Parker), até que os pais dela, por engano, passam a acreditar que Caryl está vivendo com a jovem viúva Gemma Smith (Ida Lupino) e seu bebê. Na verdade, quem vive com Gemma é o irmão mais velho de Caryl, Sebastian (Errol Flynn), que, compadecido, abrigou a jovem mãe. Depois que Fenella e sua família partem de Veneza, Sebastian e Gemma se comprometem a levar Caryl até ela. Mas, no caminho, paixões, desencontros e acasos mudam o rumo da vida de todos.