Ano é 1545, no Japão. Os confiltos entre os senhores da guerra então seguem à toda força. Aka Kage, Aoi Kage e Asuka são um trio de ninjas enviados para realizarem perigosas missões secretas para seus mestres. Embora Aka e Aoi estajem apaixonados por Asuka, a amizade construída através de anos de treinamentos juntos impede que haja qualquer raiva entre eles. Quando Asuka é morta durante uma missão, porém, os dois seguem caminhos distintos antes de retornarem para vingarem a morte de sua amiga. Ação, drama e comédia nessa homenagem aos antigos filmes de samurai japoneses.