Os irmãos Mayhew fogem de uma cidade do Texas para outra. Como irmão mais velho, Bill (John Payne) tenta repetidamente manter o irmão mais novo Sam (Skip Homeier) fora da cadeia. Bill finalmente desiste do irmão e vai para o Colorado, lá ele consegue um emprego e está tudo bem até que o irmão aparece e aceita um emprego que os coloca em lados opostos da lei.