Por causa de suas crescentes influências na população, os monges shaolins se tornaram uma ameaça a Dinastia Ching. Um general manchuriano urde um plano para pôr fim a essa ameaça: realiza um torneio amistoso entre os shaolins do norte e do sul para escolher quem será o instrutor de kung fu do exército imperial.
Durante o torneio, o general secretamente mata os representantes do sul e manda seus corpos para seu templo de origem, pondo a culpa nos shaolins do norte. Revoltado com os acontecimentos, o monge superior envia três novos discípulos especialmente treinados para enfrentar os shaolins do norte em busca de vingança.