Master Liu e Master Law são mestres rivais do estilo de kung fu shaolin, e estilo de luta de espada Wudang, que comandam escolas na mesma cidade.
Seus melhores estudantes, Chao Fung-wu (Adam Cheng), e Hung Jun-kit (Gordon Liu), são na verdade grandes amigos, com a irmã de Jun-kit, Yan-ling, sendo apaixonada por Fung-wu.
Depois de observar os dois estudantes lutando em um bordel, dois dos soldados locais de Quin Lord (Wang Lung Wei) falam sobre o poder dos estilos para ele. O Lord determina que os dois estilos são perigosos e que ele tem que aprender os dois.