Uma cyborg sexy e mortal é enviada ao século XX com a missão de "exterminar" a virilidade de Kota , que no futuro será o pai da jovem Hanako , líder da "revolução sexual" que está ameaçando o governo tirânico do século XXI. Para ajudar a salvar o pênis de Kota , ameaçado pela insaciável cyborg, os rebeldes enviam a bela Kaoru que terá a difícil missão de alertar o jovem para o perigo sexual que o espreita.