Borboleta Negra, rouba dos ricos e dá para os pobres. Na realidade, ela é Bao Zhu, a filha do espadachim aposentado Kwan Yee. Problema começa quando um bandido que ela roubou vir à cidade à procura dela. Kwan Yee, seus alunos, Black Butterfly e seu mestre de kung fu Drunken Beggar, terão de enfrentar a quadrilha de bandidos em sua fortaleza.