Os irmãos gêmeos Benji e Kelly vagam pela feira do condado depois de uma discussão de seus pais. Quando Benji se depara com um grupo de valentões, ele foge para uma barraca onde conhece um velho chamado Louis. O velho mostra-lhe uma memória magicamente vívida de um piloto de caça, com a esperança de que Benji pague para ver outras memórias que Louis coletou de pessoas ao longo dos anos. Benji rapidamente percebe que a capacidade de tirar lembranças pode ajudar seus pais a pararem de brigar e ele pede a Louis que lhe ensine a se tornar um ladrão de memórias. Mas Louis não é a única pessoa com a capacidade de mostrar e manipular memórias. Há também o misterioso Genevieve, um ladrão de memória com motivos muito mais nefastos. Benji aprende como manipular as memórias, mas ter esse poder vem a um custo para sua família, e possivelmente para sua própria mente também.