Greg Sherman testemunha dois homens assassinarem os seus pais. Ele consegue escapar e entra num programa de proteção a testemunhas. Sua nova identidade, Steven Spencer (Spence), estuda numa escola particular de prestigio em Montreal. Contudo, os assassinos dos seus pais descobrem onde ele está, mas não sabem como ele é. Um jovem (Lenny Dalton) é mandado à escola pelos assassinos para descobrir a identidade de Greg Sherman. Spence and Dalton se aproximam depois que Spence salva Dalton de se afogar. Dalton ensina Spence a lutar e se defender dos garotos mais velhos. Eles fazem um pacto para sempre defenderem um ao outro. Com o passar do tempo Dalton descobre que 'Greg Sherman' é seu novo melhor amigo Spence. Dalton deve se decidir entre seguir as ordens dos assassinos do seu pai e os pais de Spence ou manter o pacto que fizeram.