Quando uma nova professora (Sharla Cheung) chega, ela se vê envolvida nos assuntos dos alunos de sua turma. Jimmy Lin nutre uma paixão não correspondida por sua amiga de infância, Athena Chu. No entanto, ele é muito tímido para revelar seus sentimentos quando descobre que ela se apaixonou pelo aluno popular da classe, Nicky Wu. Enquanto isso, outro aluno, Dicky Cheung, se meteu em problemas com as tríades depois de não pagar uma dívida que devia a eles. Com tantas coisas acontecendo, como Sharla Cheung encontrará uma maneira de resolver os problemas de seus alunos e fazê-los estudar duro para passar nos exames?