O empresário de boxe Moe (Moe Howard) come uma refeição num restaurante junto com alguns lutadores, os quais estão descontentes com seus serviços. O tímido garçom Curly (Curly Howard) chega ao lugar depois de ter saído para "almoçar" e vai atendê-los. Nesse momento, aparece Larry (Larry Fine), um músico andarilho que aceita tocar seu violino para entreter os clientes, por um prato de sopa. Quando toca a popular canção "Pop Goes the Weasel", Curly se descontrola e nocauteia todos os lutadores de Moe, que fica impressionado. Moe imediatamente contrata Curly como lutador e leva Larry para tocar a música, pois em seu estado normal, Curly não é capaz de lutar contra ninguém. Curly recebe o apelido de "Nocaute Stradivarius" e rapidamente sobe no ranking ao derrotar diversos oponentes e se credencia para a luta pelo campeonato mundial contra "Matador" Kilduff (Al Hill).