Todos desejam mudar o passado. Para Mel (Carly Pope)esse dia chegou. Mel tinha uma queda pelo garoto mais popular da escola, Drew Hesler (Brian Austin Green), quando essa notícia se espalhou, Drew fingiu estar interessado nela com a finalidade de humilhá-la. Onze anos mais tarde, a feia e nerd Mel é uma poderosa e bela executiva que se assusta ao assinar um contrato publicitário para um novo restaurante, cujo o dono é sua antiga paixão. Ela então planeja a sua vingança tardia.