Na Nova York dos anos 1920, Herman "Honey Talk" Nelson é um apostador endividado que vai se arriscar numa corrida de cavalos. Se ganhar, assim poderá saldar o que deve a "Jumbo" Schneider. Herman precisa ir a uma competição em Maryland e conta com a ajuda do primo Virgil Yokum. Lá, ambos conhecem duas garotas e acabam se apaixonando: Herman por Phyllis Leigh, a dona do cavalo no qual está apostando; e Virgil por Autumn Claypool, a veterinária do cavalo. Herman acaba desistindo da aposta, esquecendo-se de sua dívida. O problema é que "Jumbo" está lá e decidido a ter seu dinheiro de volta.