Por volta de 1861, Angelina (Betty Grable) é a condessa de um principado italiano invadido pelo exército húngaro. Sem saber o que fazer, ela entra em total desespero. Mas então surge Francesca (Grable, novamente), uma ancestral de Angelina que viveu situação semelhante 300 anos antes. Saída de um quadro, Francesca ganhou vida apenas para ajudar sua descendente. Mas há uma complicação: a recém-casada condessa acaba se derretendo por um bonitão. O diretor Lubitsch morreu durante as filmagens, concluídas por Otto Preminger.