Paula McFadden (Marsha Mason) é uma ex-dançarina, que vive com sua filha Lucy (Quinn Cummings). Um dia, ao chegar em casa, ela descobre que seu namorado Tony DeForrest, que é ator e com quem também vive, a deixou para rodar um filme de Bernardo Bertolucci na Europa. Para piorar a situação, Tony sublocou o apartamento em que Paula e Lucy vivem para outro ator, Elliot Garfield (Richard Dreyfuss), que foi contratado para estrelar uma adaptação de "Ricardo III" em um teatro off--Broadway. Quando Elliot chega Paula não permite que ele entre no apartamento, mas logo eles entram em acordo e passam a dividir o local. Porém as excentricidades de Elliot e o mau humor constante de Paula são uma ameaça à boa convivência entre eles.