Capitão Sabertooth é chefe de um bando de piratas, que estão navegando no grande navio chamado The Dark Lady (Den Sorte Dame). Entre os outros piratas estão o gordo e desajeitado Wally e Tiny, um jovem rapaz lutando pelo reconhecimento dos outros. Eles estão se preparando para uma longa e perigosa viagem em busca de um grande tesouro.