Ângela Bettis, especialista em insetos, certo dia recebe um pacote vindo do Brasil, contendo um misterioso inseto. Ao mesmo tempo, ela envolve-se numa tórrida relação lésbica com a sexy Misty Falls. Os fascínios exóticos, que ela estuda com a dedicação de uma mãe, logo sede ao terror, quando o inseto entra em processo de mutação, revelando uma faceta demoníaca que aterroriza a dupla de mulheres.