Em Chicago, durante a Grande Depressão, Arthur Parker (Steve Martin) vende partituras e discos. Arthur sonha em abrir sua loja, mas não consegue empréstimo no banco e Joan (Jessica Harper), sua esposa, que tem algum dinheiro deixado pelo pai dela, se recusa em lhe emprestar a quantia. Além disto Joan o evita quando Arthur a procura com objetivos sexuais, mas a vida dele muda ao conhecer uma humilde professora, Eileen (Bernardette Peters), que está tão desesperada por afeição quanto Arthur está desejoso de sexo. Eles iniciam um caso, que terá imprevisíveis conseqüências.