Dr. Pretorius e seus colegas estão trabalhando em uma experiência, por meio da estimulação da glândula pineal, querem abrir a mente humana para dimensões superiores. O experimento é bem-sucedido, no entanto, eles são imediatamente atacados por terríveis formas de vida, que aparentemente estão em torno de nós o tempo todo.
Quando o Dr. Pretorius é morto por um deles, o Dr. Tillinghast é considerado suspeito pela morte e considerado louco devido à história que conta à polícia. Só a ambiciosa psiquiatra Dr.ª Katherine McMichaels acredita nele e quer continuar o experimento.