China antiga, durante o período das Cinco Dinastias e dos Dez Reinados (907-960 D.C.). Neste período as dinastias se sucedem no norte do país, enquanto que no sul ocorre a disputa de uma dúzia de estados independentes. Neste ambiente tumultuado politicamente vive a jovem imperatriz Wan (Zhang Ziyi). Insatisfeita com sua vida ao lado do imperador, ela mantém um desejo proibido por seu enteado, o príncipe Wu Luan (Daniel Wu), que decidiu se afastar do palácio para se dedicar ao aprendizado da dança e música. Quando o imperador morre quem assume o trono é Li (Ge You), o irmão mais novo do falecido. Wan surpreende ao concordar se casar com Li, visando proteger Wu Luan e manter sua posição na corte. Porém, mesmo estando apaixonado pela cunhada, Li ordena que os guardas matem seu sobrinho.