Lily Mars (Judy Garland) é uma jovem fascinada pela vida nos palcos. Quando John Thornway (Van Heflin) um produtor, vem à sua cidade, ela o atrai para sua casa e interpreta um melodrama vitoriano. Ele acaba fugindo dela, até encontra-la passando fome em frente ao teatro. Ela acaba substituindo a atriz principal numa peça.