Uma história de amizade entre duas pessoas muito diferentes: Mary Dinkle, uma menina gordinha e solitária, de oito anos, que vive nos subúrbios de Melbourne, e Max Horovitz, um homem de 44 anos, obeso e judeu que vive com Síndrome de Asperger no caos de Nova York. Alcançando 20 anos e 2 continentes, a amizade de Mary e Max sobrevive muito além dos altos e baixos da vida. O filme é uma viagem que explora a amizade, o autismo, o alcoolismo, de onde vêm os bebês, a obesidade, a cleptomania, a diferença sexual, a confiança, diferenças religiosas e muito mais.