Heidi, a Hipopótamo estrela do show de variedades Meet The Feebles, descobre que seu marido e companheiro de espetáculo Bletch, a Morsa, a está traindo. Mas ela sabe que é preciso lidar com seus próprios problemas e não pode desistir da apresentação. Um musical que trata de abuso de drogas, assalto, AIDS e até assassinato. Mas enquanto o show acontece, o perturbado Trevor, o Rato, quer ameaçar de vez por todas o amor entre as estrelas. É que ele está interessado em conquistar Heidi.